O relacionamento entre Peter Parker e Mary Jane parece estar dando certo, mas outros problemas começam a surgir. A roupa de Homem-Aranha torna-se preta e acaba controlando Peter - apesar de aumentar seus poderes, ela revela e amplia o lado obscuro de sua personalidade. Com isso, os vilões Venom e Homem-Areia tentam destruir o herói.