O Homem-Aranha vai à Universidade Empire State para testar seus poderes e acaba perdendo-os por instantes. Após uma conversa com Mary Jane, ele decide abrir mão de ser um herói e volta a ser um humano normal. Sem seus poderes, o Homem-Aranha é desafiado pelas Fêmeas Fatais e pelo Tarântula e só consegue escapar por pura sorte.